上海正帆科技股份有限公司       向不特定对象刊行可调度公司债券的论证分析讲解 证券代码：688596                 证券简称：正帆科技      上海正帆科技股份有限公司  向不特定对象刊行可调度公司债券                的论证分析讲解                二〇二三年十二月 上海正帆科技股份有限公司         向不特定对象刊行可调度公司债券的论证分析讲解      第一节 本次刊行证券终点品种采纳的必要性   上海正帆科技股份有限公司（以下简称“公司”或“刊行东说念主”）系上海证券 交游所科创板上市公司。为扩大公司打算界限、增强公司的概述竞争力、辅助盈 利智商、得志公司发展的资金需求，公司结合本身骨子景色，凭据《中华东说念主民共 和国公司法》      （以下简称“《公司法》”）、                   《中华东说念主民共和国证券法》                              （以下简称“《证 券法》”）以及《上市公司证券刊行注册料理办法》                       （以下简称“《注册料理办法》”） 等连络法令，拟通过向不特定对象刊行可调度公司债券（以下简称“本次刊行”； 可调度公司债券以下简称“可转债”）的花样召募资金。    一、本次刊行证券种类   本次刊行的证券种类为可调度为公司 A 股股票的可调度公司债券。该可转 换公司债券及改日调度的公司 A 股股票将在上海证券交游所科创板上市。    二、本次召募资金投资项方针可行性及必要性   本次向不特定对象刊行可调度公司债券召募资金投资表情均历程公司董事 会严慎论证，项方针实施有益于进一步辅助公司的中枢竞争力，增强公司的可抓 续发展智商，具体内容详见公司同日于上海证券交游所网站（www.sse.com.cn） 知道的《上海正帆科技股份有限公司向不特定对象刊行可调度公司债券召募资金 使用的可行性分析讲解（改良稿）》。 上海正帆科技股份有限公司       向不特定对象刊行可调度公司债券的论证分析讲解  第二节 本次刊行对象的采纳范围、数目和模范的适应性    一、本次刊行对象的采纳范围的适应性   本次可调度公司债券的具体刊行花样由公司鼓吹大会授权董事会（或董事会 授权东说念主士）与保荐机构（主承销商）协商详情。本次可调度公司债券的刊行对象 为抓有中国证券登记结算有限包袱公司上海分公司证券账户的当然东说念主、法东说念主、证 券投资基金、相宜法律法令的其他投资者等（国度法律、法则辞谢者之外）。   本次刊行的可调度公司债券向公司原有鼓吹实行优先配售，原有鼓吹有权放 弃优先配售权。向原有鼓吹优先配售的具体比例由公司鼓吹大会授权董事会（或 董事会授权东说念主士）在本次刊行前凭据商场情况与保荐机构（主承销商）协商详情， 并在本次刊行的可调度公司债券的刊行公告中给予知道。   公司现存鼓吹享有优先配售之外的余额及现存鼓吹烧毁优先配售后的部分 领受网下对机构投资者发售和/或通过上海证券交游所交游系统网上订价刊行相 结合的花样进行，具体决策由公司鼓吹大会授权董事会（或董事会授权东说念主士）与 保荐机构（主承销商）在刊行前协商详情。   本次刊行对象的采纳范围相宜中国证券监督料理委员会（以下简称“中国证 监会”）及上海证券交游所连络法律法则、范例性文献的法令，采纳范围适应。    二、本次刊行对象的数目的适应性   本次可调度公司债券的刊行对象为抓有中国证券登记结算有限包袱公司上 海分公司证券账户的当然东说念主、法东说念主、证券投资基金、相宜法律法令的其他投资者 等（国度法律、法则辞谢者之外）。   本次刊行对象相宜中国证监会及上海证券交游所连络法律法则、范例性文献 的法令，刊行对象数目适应。    三、本次刊行对象的模范的适应性   本次向不特定对象刊行可调度公司债券的刊行对象为抓有中国证券登记结 上海正帆科技股份有限公司      向不特定对象刊行可调度公司债券的论证分析讲解 算有限包袱公司上海分公司证券账户的当然东说念主、法东说念主、证券投资基金、相宜法律 法令的其他投资者等（国度法律、法则辞谢者之外），具有一定的风险识别智商 和风险承担智商，并具备相应的资金实力。本次刊行对象的模范相宜《注册料理 办法》等连络法律法则的连络法令，本次刊行对象的模范适应。 上海正帆科技股份有限公司         向不特定对象刊行可调度公司债券的论证分析讲解 第三节 本次刊行订价的原则、依据、方法和要领的合感性    一、本次刊行订价的原则合理   公司将在赢得中国证监会对于首肯本次刊行注册的决定后，与保荐机构（主 承销商）协商后详情刊行期。   本次刊行的订价原则如下：   （一）债券利率   本次刊行的可调度公司债券票面利率的详情花样及每一计息年度的最终利 率水平，由公司鼓吹大会授权公司董事会（或董事会授权东说念主士）在刊行前凭据国 家政策、商场景色和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商详情。   本次可调度公司债券在刊行完成前如遇银行入款利率调治，则由公司鼓吹大 会授权董事会（或董事会授权东说念主士）对票面利率作相应调治。   （二）转股价钱的详情终点调治   本次刊行的可调度公司债券的起始转股价钱不低于召募确认书公告日前二 十个交游日公司 A 股股票交游均价（若在该二十个交游日内发生过因除权、除 息引起股价调治的情形，则对调治前交游日的交游价按历程相应除权、除息调治 后的价钱打算）和前一个交游日公司 A 股股票交游均价，且不得朝上修正。具体 起始转股价钱由公司鼓吹大会授权董事会（或董事会授权东说念主士）在刊行前凭据市 场景色和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商详情。   前二十个交游日公司 A 股股票交游均价=前二十个交游日公司 A 股股票交 易总数/该二十个交游日公司 A 股股票交游总量   前一个交游日公司 A 股股票交游均价=前一个交游日公司 A 股股票交游总 额/该日公司 A 股股票交游总量 上海正帆科技股份有限公司            向不特定对象刊行可调度公司债券的论证分析讲解   在本次刊行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括 因本次刊行的可调度公司债券转股而加多的股本）或配股、派送现款股利等情况 使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价钱的调治（保留少许点后两位， 临了一位四舍五入）：   派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；   增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；   上述两项同期进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；   派送现款股利：P1=P0-D；   上述三项同期进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）   其中：P0 为调治前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股 或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现款股利，P1 为调治后转 股价。   当公司出现上述股份和/或鼓吹权益变化情况时，将递次进行转股价钱调治， 并在上海证券交游所网站（http://www.sse.com.cn）或中国证监会指定的其他上市 公司信息知道媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价钱调治日、调 整办法及暂停转股技能（如需）。当转股价钱调治日为本次刊行的可调度公司债 券抓有东说念主转股请求日或之后，调度股份登记日之前，则该抓有东说念主的转股请求按公 司调治后的转股价钱实行。   当公司可能发生股份回购、脱色、分立或任何其他情形使公司股份类别、数 量和/或鼓吹权益发生变化从而可能影响本次刊行的可调度公司债券抓有东说念主的债 权益益或转股繁衍权益时，公司将视具体情况按照公说念、平正、公允的原则以及 充分保护本次刊行的可调度公司债券抓有东说念主权益的原则调治转股价钱。连络转股 价钱调治内容及操作办法将依据届时国度连络法律法则、证券监管部门和上海证 券交游所的连络法令来制订。   （三）转股价钱向下修正条目 上海正帆科技股份有限公司            向不特定对象刊行可调度公司债券的论证分析讲解   在本次刊行的可调度公司债券存续技能，当公司 A 股股票在职意通顺三十 个交游日中至少有十五个交游日的收盘价低于当期转股价钱的 85%时，公司董 事会有权提议转股价钱向下修正决策并提交公司鼓吹大会表决。   上述决策须经出席会议的鼓吹所抓表决权的三分之二以上通过方可实施。股 东大会进行表决时，抓有本次刊行的可调度公司债券的鼓吹应当侧目。修正后的 转股价钱应不低于该次鼓吹大会召开日前二十个交游日公司 A 股股票交游均价 和前一个交游日公司 A 股股票交游均价。   若在前述三十个交游日内发生过转股价钱调治的情形，则在转股价钱调治日 前的交游日按调治前的转股价钱和收盘价打算，在转股价钱调治日及之后的交游 日按调治后的转股价钱和收盘价打算。   若公司决定向下修正转股价钱，公司将在上海证券交游所网站 （http://www.sse.com.cn）或中国证监会指定的其他信息知道媒体上刊登连络公 告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股技能（如需）等连络信息。从股权登 记日后的第一个交游日（即转股价钱修正日），起始规复转股请求并实行修正后 的转股价钱。若转股价钱修正日为转股请求日或之后，且为调度股份登记日之前， 该类转股请求应按修正后的转股价钱实行。    二、本次刊行订价的依据合理   本次刊行的可调度公司债券的起始转股价钱不低于召募确认书公告日前二 十个交游日公司 A 股股票交游均价（若在该二十个交游日内发生过因除权、除 息引起股价调治的情形，则对调治前交游日的交游价按历程相应除权、除息调治 后的价钱打算）和前一个交游日公司 A 股股票交游均价，且不得朝上修正。具体 起始转股价钱由公司鼓吹大会授权董事会（或董事会授权东说念主士）在刊行前凭据市 场景色和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商详情。   前二十个交游日公司 A 股股票交游均价=前二十个交游日公司 A 股股票交 易总数/该二十个交游日公司 A 股股票交游总量 上海正帆科技股份有限公司       向不特定对象刊行可调度公司债券的论证分析讲解   前一个交游日公司 A 股股票交游均价=前一个交游日公司 A 股股票交游总 额/该日公司 A 股股票交游总量   本次刊行订价的依据相宜《注册料理办法》等连络法律法则、范例性文献的 连络法令，刊行订价的依据合理。    三、本次刊行订价的方法和要领合理   公司已召开董事会审议通过了本次向不特定对象刊行可调度公司债券连络 事项，连络事项一经公司鼓吹大会审议通过，并将连络公告在上海证券交游所网 站及指定的信息知道媒体上知道。   本次刊行订价的方法和要领相宜《注册料理办法》等法律、法则和范例性文 件的法令，本次刊行订价的方法和要领合理。   说七说八，本次刊行订价的原则、依据、方法和要领均相宜连络法律法则、 范例性文献的要求，合规合理。 上海正帆科技股份有限公司               向不特定对象刊行可调度公司债券的论证分析讲解               第四节 本次刊行花样的可行性    公司本次领受向不特定对象刊行可转债的花样召募资金，相宜《证券法》                                   《注 册料理办法》法令的连络刊行条件。     一、本次刊行相宜《证券法》的连络法令    （一）本次刊行相宜《证券法》第十五条的连络法令    公司严格按照《公司法》《证券法》等法律法则、范例性文献的要求，建设 鼓吹大会、董事会、监事会及连络的打算机构，具有健全的法东说念主惩办结构。公司 建立健全了各部门料理轨制，鼓吹大会、董事会、监事会等按照《公司法》《公 司规矩》及公司各项使命轨制的法令，欺骗各自的权益，施行各自的义务。    公司相宜《证券法》第十五条第一款“（一）具备健全且运行精采的组织机 构”的法令。 为 12，425.81 万元、16，840.28 万元和 25，867.57 万元，最近三年平均可分拨利润 为 18，377.88 万元。    本次向不特定对象刊行可调度公司债券，参考近期可调度公司债券商场的发 行利率水平并经合理猜想，公司最近三年平均可分拨利润足以支付可调度公司债 券一年的利息。    公司相宜《证券法》第十五条第一款“（二）最近三年平均可分拨利润足以 支付公司债券一年的利息”的法令。    本次刊行所召募资金用于发展公司主营业务，相宜国度产业政策和法律法则、 范例性文献的连络法令。 上海正帆科技股份有限公司         向不特定对象刊行可调度公司债券的论证分析讲解   公司本次向不特定对象刊行可调度公司债券召募的资金将严格按照召募说 明书所列资金用途使用，编削资金用途须经债券抓有东说念主会议作出决议；本次刊行 召募资金不必于弥补亏本和非坐褥性开销。   本次刊行相宜《证券法》第十五条第二款“公开荒行公司债券筹集的资金， 必须按照公司债券召募办法所列资金用途使用；编削资金用途，必须经债券抓有 东说念主会议作出决议。公开荒行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏本和非坐褥性 开销”的法令。   凭据《证券法》第十二条第二款“上市公司刊行新股，应当相宜经国务院批 准的国务院证券监督料理机构法令的条件，具体料理办法由国务院证券监督料理 机构法令”。公司本次向不特定对象刊行可转债相宜《注册料理办法》的连络规 定（详见本节“二、本次刊行相宜《注册料理办法》的连络法令”）。   本次刊行相宜《证券法》第十五条第三款“上市公司刊行可调度为股票的公 司债券，除应当相宜第一款法令的条件外，还应当征服本法第十二条第二款的规 定”的具体要求。      （二）本次刊行相宜《证券法》第十七条的连络法令   公司不存在《证券法》第十七条法令的不得再次公开荒行公司债券的以下情 形： 仍处于链接状态；   因此，公司相宜《证券法》第十七条的连络法令。      二、本次刊行相宜《注册料理办法》的连络法令      （一）本次刊行相宜《注册料理办法》第十三条的连络法令 上海正帆科技股份有限公司                   向不特定对象刊行可调度公司债券的论证分析讲解    公司严格按照《公司法》《证券法》和其他连络法律法则、范例性文献的要 求，建设鼓吹大会、董事会、监事会及连络的打算机构，具有健全的法东说念主惩办机 制。公司建立健全了各部门的料理轨制，鼓吹大会、董事会、监事会等按照《公 司法》《公司规矩》及公司各项使命轨制的法令，欺骗各自的权益，施行各自的 义务。    公司相宜《注册料理办法》第十三条第一款“（一）具备健全且运行精采的 组织机构”的法令。 为 12，425.81 万元、16，840.28 万元和 25，867.57 万元，最近三年平均可分拨利润 为 18，377.88 万元。本次向不特定对象刊行可调度公司债券参考近期可调度公司 债券商场的刊行利率水平并经合理猜想，公司最近三年平均可分拨利润足以支付 可调度公司债券一年的利息。    公司相宜《注册料理办法》第十三条第一款“（二）最近三年平均可分拨利 润足以支付公司债券一年的利息”的法令。 并口径）离别为 39.68%、46.77%、59.47%和 64.02%，公司金钱欠债结构合理。 金流量净额离别为-5，596.50 万元、-1，963.68 万元、-16，232.64 万元和 28，071.82 万 元。公司打算步履产生的现款流量净额情况相宜工程类表情企业的行业特征和公 司濒临的表里部打算环境；技能公司的现款及现款等价物净加多额离别为 现款流量。    公司相宜《注册料理办法》第十三条第一款“（三）具有合理的金钱欠债结 构和平素的现款流量”的法令。 上海正帆科技股份有限公司          向不特定对象刊行可调度公司债券的论证分析讲解   公司为上海证券交游所科创板上市公司，不属于《注册料理办法》第十三条 第一款第（四）项法令的“交游所主板上市公司”。   公司本次刊行不适用《注册料理办法》第十三条第一款第（四）项针对交游 所主板上市公司向不特定对象刊行可转债的法令。   公司相宜《注册料理办法》第九条第（二）项至第（五）项、第十条的法令， 详见本节“二 本次刊行相宜《注册料理办法》的连络法令”之“（二）本次刊行 相宜《注册料理办法》第九条第（二）项至第（五）项的连络法令”和“（三）本 次刊行相宜《注册料理办法》第十条的连络法令”。   公司相宜《注册料理办法》第十三条第二款“除前款法令条件外，上市公司 向不特定对象刊行可转债，还应当征服本办法第九条第（二）项至第（五）项、 第十条的法令”的具体要求。   （二）本次刊行相宜《注册料理办法》第九条第（二）项至第（五）项的相 关法令   公司现任董事、监事和高等料理东说念主员具备法律、行政法则法令的任职经验， 不存在《公司法》第一百四十六条法令的不得担任公司董事、监事和高等料理东说念主 员的情形；公司现任董事、监事和高等料理东说念主员大概诚笃和远程地施行职务，不 存在违犯《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条、第一百四十九条法令的 作为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未 受到过证券交游所的公开谴责。   公司相宜《注册料理办法》第九条“（二）现任董事、监事和高等料理东说念主员 相宜法律、行政法则法令的任职要求”的法令。 营有紧要不利影响的情形 上海正帆科技股份有限公司           向不特定对象刊行可调度公司债券的论证分析讲解   公司在金钱、东说念主员、财务、机构、业务等方面与控股鼓吹、骨子限度东说念主终点 限度的其他企业之间相互孤独，具有齐备孤独的业务体系及面向商场自主打算的 智商，不存在对抓续打算有紧要不利影响的情形。   公司相宜《注册料理办法》第九条“（三）具有齐备的业务体系和班师面向 商场孤独打算的智商，不存在对抓续打算有紧要不利影响的情形”的法令。 知道相宜企业司帐准则和连络信息知道法令的法令，在系数紧要方面公允反应 了上市公司的财务景色、打算闭幕和现款流量，最近三年财务司帐讲解被出具无 保属认识审计讲解   公司严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交游所科创板股票上市法令》 和其他连络法律、法则和范例性文献的要求，建立健全了公司里面限度轨制，公 司组织结构显豁，各部门和岗亭职责明确。公司制定了财务料理轨制，对财务部 门的组织架构、使命职责、财务审批等方面进行了严格的法令和限度。公司建立 了严格的里面审计轨制，建设了内审部门，配备有专职里面审计东说念主员，对公司财 务进出和经济步履进行里面审计监督。   容诚司帐师事务所（迥殊粗造联合）对公司 2020 年度、2021 年度和 2022 年 度财务讲解进行了审计，均出具了模范无保属认识的审计讲解，公司财务报表的 编制和知道相宜企业司帐准则和连络信息知道法令的法令，在系数紧要方面公允 反应了公司的财务景色、打算闭幕和现款流量。   公司相宜《注册料理办法》第九条“（四）司帐基础使命范例，里面限度制 度健全且灵验实行，财务报表的编制和知道相宜企业司帐准则和连络信息知道规 则的法令，在系数紧要方面公允反应了上市公司的财务景色、打算闭幕和现款流 量，产品最近三年财务司帐讲解被出具无保属认识审计讲解”的法令。   公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资，相宜《注册料理办法》第九 条“（五）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的法令。 上海正帆科技股份有限公司         向不特定对象刊行可调度公司债券的论证分析讲解   公司为上海证券交游所科创板上市公司，不属于《注册料理办法》第九条第 （六）项法令的“交游所主板上市公司”。   公司本次刊行不适用《注册料理办法》第九条第（六）项针对交游所主板上 市公司向不特定对象刊行股票的法令。      （三）本次刊行相宜《注册料理办法》第十条的连络法令   公司不存在《注册料理办法》第十条法令的不得向不特定对象刊行股票的以 下情形： 形； 会行政处罚，或者最近一年受到证券交游所公开谴责，或者因涉嫌坐法正在被司 法机关立案考察或者涉嫌坐法违纪正在被中国证监会立案走访的情形； 出的公开承诺的情形； 财产、挪用财产或者破裂社会宗旨商场经济递次的刑事坐法，或者存在严重毁伤 上市公司利益、投资者正当权益、社会天下利益的紧要坐法作为的情形。   综上，公司相宜《注册料理办法》第十条的连络法令。      （四）本次刊行相宜《注册料理办法》第十四条的连络法令   公司不存在《注册料理办法》第十四条法令的不得刊行可转债的以下情形： 仍处于链接状态；   公司相宜《注册料理办法》第十四条的连络法令。      （五）本次刊行召募资金使用相宜《注册料理办法》第十二条、第十五条的 上海正帆科技股份有限公司                向不特定对象刊行可调度公司债券的论证分析讲解 连络法令      本次向不特定对象刊行可调度公司债券的召募资金总数不跨越 115，000.00 万元（含），扣除刊行用度后的召募资金净额将用于插足以下表情：                                   投资总数         拟插足召募资金金额 序号             表情称号                                   （万元）           （万元）       铜陵正帆电子材料有限公司特气建设表情（二       方电子级搀杂气体表情       正帆百泰（苏州）科技有限公司新建生物医药       中枢装备及材料研发坐褥基地表情                所有这个词                 115，000.00       115，000.00      （1）召募资金使用相宜国度产业政策和连络环境保护、地盘料理等法律、 行政法则法令。      （2）公司为非金融企业，本次刊行召募资金投资表情不属于用于抓有财务 性投资，亦未班师或辗转投资于以商业有价证券为主要业务的公司。      （3）召募资金表情实施后，不会与控股鼓吹、骨子限度东说念主终点限度的其他 企业新增组成紧要不利影响的同行竞争、显失公说念的关联交游，或者严重影响公 司坐褥打算的孤独性。      （4）本次召募资金投资于科技革命领域的业务      本次刊行召募资金投资表情为公司主营业务，相宜投资于科技革命领域的业 务的法令。      （1）本次召募资金未用于弥补亏本和非坐褥性开销。      （2）公司召募资金使用相宜《注册料理办法》第十二条的连络法令。 上海正帆科技股份有限公司         向不特定对象刊行可调度公司债券的论证分析讲解   公司本次刊行召募资金使用相宜《注册料理办法》第十二条、第十五条的相 关法令。   （六）本次刊行相宜《注册料理办法》对于可转债刊行承销的特出法令   公司本次刊行可调度公司债券具有期限、面值、利率、评级、债券抓有东说念主权 利、转股价钱及调治原则、赎回及回售、转股价钱向下修正等身分，且刊行的可 调度公司债券利率由上市公司与主承销商照章协商详情，具体如下：   （1）债券期限   本次刊行的可调度公司债券的期限为自觉行之日起六年。   （2）票面金额和刊行价钱   本次刊行的可调度公司债券每张面值为东说念主民币 100.00 元，按面值刊行。   （3）债券利率   本次刊行的可调度公司债券票面利率的详情花样及每一计息年度的最终利 率水平，由公司鼓吹大会授权公司董事会（或董事会授权东说念主士）在刊行前凭据国 家政策、商场景色和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商详情。   本次可调度公司债券在刊行完成前如遇银行入款利率调治，则由公司鼓吹大 会授权董事会（或董事会授权东说念主士）对票面利率作相应调治。   （4）评级事项   本次刊行的可调度公司债券将委派具有经验的资信评级机构进行信用评级。 资信评级机构在债券存续期内每年至少公告一次追踪评级讲解。   （5）债券抓有东说念主的权益   公司制定了可调度公司债券抓有东说念主会议法令，商定了保护债券抓有东说念主权益的 连络条目，以及债券抓有东说念主会议的权益、要领和决议成效条件等。   （6）转股价钱的详情终点调治 上海正帆科技股份有限公司           向不特定对象刊行可调度公司债券的论证分析讲解   本次刊行的可调度公司债券的起始转股价钱不低于召募确认书公告日前二 十个交游日公司 A 股股票交游均价（若在该二十个交游日内发生过因除权、除 息引起股价调治的情形，则对调治前交游日的交游价按历程相应除权、除息调治 后的价钱打算）和前一个交游日公司 A 股股票交游均价，且不得朝上修正。具体 起始转股价钱由公司鼓吹大会授权董事会（或董事会授权东说念主士）在刊行前凭据市 场景色和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商详情。   前二十个交游日公司 A 股股票交游均价=前二十个交游日公司 A 股股票交 易总数/该二十个交游日公司 A 股股票交游总量   前一个交游日公司 A 股股票交游均价=前一个交游日公司 A 股股票交游总 额/该日公司 A 股股票交游总量   在本次刊行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括 因本次刊行的可调度公司债券转股而加多的股本）或配股、派送现款股利等情况 使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价钱的调治（保留少许点后两位， 临了一位四舍五入）：   派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；   增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；   上述两项同期进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；   派送现款股利：P1=P0-D；   上述三项同期进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）   其中：P0 为调治前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股 或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现款股利，P1 为调治后转 股价。   当公司出现上述股份和/或鼓吹权益变化情况时，将递次进行转股价钱调治， 上海正帆科技股份有限公司             向不特定对象刊行可调度公司债券的论证分析讲解 并在上海证券交游所网站（http://www.sse.com.cn）或中国证监会指定的其他上市 公司信息知道媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价钱调治日、调 整办法及暂停转股技能（如需）。当转股价钱调治日为本次刊行的可调度公司债 券抓有东说念主转股请求日或之后，调度股份登记日之前，则该抓有东说念主的转股请求按公 司调治后的转股价钱实行。   当公司可能发生股份回购、脱色、分立或任何其他情形使公司股份类别、数 量和/或鼓吹权益发生变化从而可能影响本次刊行的可调度公司债券抓有东说念主的债 权益益或转股繁衍权益时，公司将视具体情况按照公说念、平正、公允的原则以及 充分保护本次刊行的可调度公司债券抓有东说念主权益的原则调治转股价钱。连络转股 价钱调治内容及操作办法将依据届时国度连络法律法则、证券监管部门和上海证 券交游所的连络法令来制订。   （7）赎回条目   本次刊行预案中商定了赎回条目，具体如下：   在本次刊行的可调度公司债券期满后五个交游日内，公司将赎回一皆未转股 的可调度公司债券，具体赎回价钱由公司鼓吹大会授权董事会（或董事会授权东说念主 士）在本次刊行前凭据刊行时商场情况与保荐机构（主承销商）协商详情。   在本次刊行的可调度公司债券转股期内，当下述两种情形的任性一种出当前， 公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价钱赎回一皆或部分未转股的可 调度公司债券：   ①在转股期内，若是公司股票在通顺三十个交游日中至少十五个交游日的收 盘价钱不低于当期转股价钱的 130%（含 130%）；   ②当本次刊行的可调度公司债券未转股余额不及 3，000 万元时。   上述当期应计利息的打算公式为：IA=B×i×t/365   IA：指当期应计利息； 上海正帆科技股份有限公司       向不特定对象刊行可调度公司债券的论证分析讲解   B：指本次刊行的可调度公司债券抓有东说念主抓有的可调度公司债券票面总金额；   i：指可调度公司债券以前票面利率；   t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的骨子日期天 数（算头不算尾）。   若在前述三十个交游日内发生过转股价钱调治的情形，则在调治前的交游日 按调治前的转股价钱和收盘价打算，调治日及调治后的交游日按调治后的转股价 格和收盘价打算。   （8）回售条目   本次刊行预案中商定了回售条目，具体如下：   在本次刊行的可调度公司债券临了两个计息年度，若是公司股票在职何通顺 三十个交游日的收盘价钱低于当期转股价的 70%时，可调度公司债券抓有东说念主有 权将其抓有的一皆或部分可调度公司债券按面值加上圈套期应计利息的价钱回售 给公司，当期应计利息的打算花样前述“赎回条目”的连络内容。   若在前述三十个交游日内发生过转股价钱因发生派送股票股利、转增股本、 增发新股（不包括因本次刊行的可调度公司债券转股而加多的股本）、配股以及 派发现款股利等情况而调治的情形，则在调治前的交游日按调治前的转股价钱和 收盘价钱打算，在调治后的交游日按调治后的转股价钱和收盘价钱打算。若是出 现转股价钱向下修正的情况，则上述通顺三十个交游日须从转股价钱调治之后的 第一个交游日起再行打算。   本次刊行的可调度公司债券临了两个计息年度，可调度公司债券抓有东说念主在每 个计息年度回售条件初次得志后可按上述商定条件欺骗回售权一次，若在初次满 足回售条件而可调度公司债券抓有东说念主未在公司届时公告的回售申诉期内申诉并 实施回售的，该计息年度不可再欺骗回售权，可调度公司债券抓有东说念主不可屡次行 使部分回售权。 上海正帆科技股份有限公司            向不特定对象刊行可调度公司债券的论证分析讲解   若公司本次刊行的可调度公司债券召募资金投资项方针实施情况与公司在 召募确认书中的承诺情况比较出现紧要变化，且该变化被中国证监会或上海证券 交游所认定为编削召募资金用途的，可调度公司债券抓有东说念主享有一次以面值加上 当期应计利息的价钱向公司回售其抓有的一皆或部分可调度公司债券的权益，可 调度公司债券抓有东说念主在得志附加回售条件后，不错在附加回售申诉期内进行回售， 在该次附加回售申诉期内伪善施回售的，不应再欺骗附加回售权。当期应计利息 的打算花样参见前述“赎回条目”的连络内容。   （9）转股价钱向下修正条目   本次刊行预案中商定了转股价钱向下修正条目，具体如下：   在本次刊行的可调度公司债券存续技能，当公司 A 股股票在职意通顺三十 个交游日中至少有十五个交游日的收盘价低于当期转股价钱的 85%时，公司董 事会有权提议转股价钱向下修正决策并提交公司鼓吹大会表决。   上述决策须经出席会议的鼓吹所抓表决权的三分之二以上通过方可实施。股 东大会进行表决时，抓有本次刊行的可调度公司债券的鼓吹应当侧目。修正后的 转股价钱应不低于该次鼓吹大会召开日前二十个交游日公司 A 股股票交游均价 和前一个交游日公司 A 股股票交游均价。   若在前述三十个交游日内发生过转股价钱调治的情形，则在转股价钱调治日 前的交游日按调治前的转股价钱和收盘价打算，在转股价钱调治日及之后的交游 日按调治后的转股价钱和收盘价打算。   若公司决定向下修正转股价钱，公司将在上海证券交游所网站 （http://www.sse.com.cn）或中国证监会指定的其他信息知道媒体上刊登连络公 告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股技能（如需）等连络信息。从股权登 记日后的第一个交游日（即转股价钱修正日），起始规复转股请求并实行修正后 的转股价钱。若转股价钱修正日为转股请求日或之后，且为调度股份登记日之前， 该类转股请求应按修正后的转股价钱实行。 上海正帆科技股份有限公司       向不特定对象刊行可调度公司债券的论证分析讲解   本次刊行相宜《注册料理办法》第六十一条“可转债应当具有期限、面值、 利率、评级、债券抓有东说念主权益、转股价钱及调治原则、赎回及回售、转股价钱向 下修正等身分；向不特定对象刊行的可转债利率由上市公司与主承销商照章协商 详情”的法令。   本次刊行的可调度公司债券转股期自觉行闭幕之日起满六个月后的第一个 交游日起至可调度公司债券到期日止。债券抓有东说念主对转股或者不转股有采纳权， 并于转股次日成为上市公司鼓吹。   本次刊行相宜《注册料理办法》第六十二条“可转债自觉行闭幕之日起六个 月后方可调度为公司股票，转股期限由公司凭据可转债的存续期限及公司财务状 况详情；债券抓有东说念主对转股或者不转股有采纳权，并于转股的次日成为上市公司 鼓吹”的法令。   本次刊行的可调度公司债券的起始转股价钱不低于召募确认书公告日前二 十个交游日公司 A 股股票交游均价（若在该二十个交游日内发生过因除权、除 息引起股价调治的情形，则对调治前交游日的交游价按历程相应除权、除息调治 后的价钱打算）和前一个交游日公司 A 股股票交游均价，且不得朝上修正。具体 起始转股价钱由公司鼓吹大会授权董事会（或董事会授权东说念主士）在刊行前凭据市 场景色和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商详情。   本次刊行相宜《注册料理办法》第六十四条“向不特定对象刊行可转债的转 股价钱应当不低于召募确认书公告日前二十个交游日上市公司股票交游均价和 前一个交游日均价”的法令。    三、公司不属于《对于对失信被实行东说念主实施联结惩责的结合备 忘录》和《对于对海关失信企业实施联结惩责的结合备忘录》法令 的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业   经自查，公司不属于《对于对失信被实行东说念主实施联结惩责的结合备忘录》和 上海正帆科技股份有限公司       向不特定对象刊行可调度公司债券的论证分析讲解 《对于对海关失信企业实施联结惩责的结合备忘录》法令的需要惩处的企业范围， 不属于一般失信企业和海关失信企业，亦未发生可能影响公司本次向不特定对象 刊行可调度公司债券的失信作为。 上海正帆科技股份有限公司      向不特定对象刊行可调度公司债券的论证分析讲解        第五节 本次刊行决策的公说念性、合感性   本次刊行决策经公司董事会审慎盘问，并经董事会表决通过；连络事项一经 公司鼓吹大会审议通过。本次刊行决策的实施将有益于公司扩伟业务界限、辅助 盈利智商和概述商场竞争力，有益于加多合座鼓吹的权益。   本次向不特定对象刊行可调度公司债券决策及连络文献在上海证券交游所 网站及指定的信息知道媒体上进行知道，保证了合座鼓吹的知情权。   公司将严格征服中国证监会连络法律法则及《公司规矩》的法令召开审议本 次刊行决策的鼓吹大会，由公司鼓吹对本次向不特定对象刊行可调度公司债券按 照同股同权的花样进行公说念的表决。鼓吹大会就本次向不特定对象刊行可调度公 司债券连络事项作出决议，必须经出席会议的鼓吹所抓有表决权的三分之二以上 通过，中小投资者表决情况应当单独计票。同期，公司鼓吹可通过现场或收集表 决的花样欺骗鼓吹权益。   说七说八，本次向不特定对象刊行可调度公司债券决策已历程董事会审慎研 究，合计该决策相宜合座鼓吹的利益，本次刊行决策及连络文献已施行了连络披 露要领，保险了鼓吹的知情权，况兼本次向不特定对象刊行可调度公司债券决策 将在鼓吹大会上摄取参会鼓吹的公说念表决，具备公说念性和合感性。 上海正帆科技股份有限公司         向不特定对象刊行可调度公司债券的论证分析讲解  第六节 本次刊行对原鼓吹权益或者即期薪金摊薄的影响                以及填补的具体范例   公司向不特定对象刊行可调度公司债券后，存在公司即期薪金被摊薄的风险。 公司拟通过多种范例正式即期薪金被摊薄的风险，以填补鼓吹薪金，达成公司的 可抓续发展、增强公司抓续薪金智商。   针对即期薪金被摊薄的风险，公司拟采选如下填补范例：抓续发展公司主营 业务，提高公司抓续盈利智商；加速募投表情建设，争取早日达成预期收益；加 强召募资金料理，提高召募资金使用效劳；优化公司投资薪金机制，强化投资者 薪金机制。   公司董事会对本次刊行对原鼓吹权益或者即期薪金摊薄的影响以及填补的 具体范例进行了隆重论证分析和审议，为确保填补范例得到切实施行，公司控股 鼓吹、骨子限度东说念主、董事和高等料理东说念主员亦出具了连络承诺。   具体内容详见公司知道在上海证券交游所网站上的《上海正帆科技股份有限 公司对于向不特定对象刊行可调度公司债券摊薄即期薪金与填补薪金范例及相 关主体承诺的公告》《公司控股鼓吹、骨子限度东说念主对于本次刊行摊薄即期薪金采 取填补范例的承诺》和《上海正帆科技股份有限公司董事、高等料理东说念主员对于切 实施行填补薪金范例的承诺函》。 上海正帆科技股份有限公司        向不特定对象刊行可调度公司债券的论证分析讲解                 第七节 论断   说七说八，本次向不特定对象刊行可调度公司债券的决策公说念、合理，本次 决策的实施将有益于提高公司的抓续盈利智商和概述实力，相宜公司的发展策略， 相宜公司及合座鼓吹的利益。   特此公告。                         上海正帆科技股份有限公司董事会

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